Le 19 décembre dernier, la Cour suprême du Canada (ci-après « la Cour ») a rendu une décision d’un grand intérêt concernant une convention intervenue entre la Ville de Sainte-Julie et Promotions M.G. Larochelle inc. (ci-après « Larochelle »), laquelle prévoit la création d’une banque de terrains pour fins de parcs ou terrains de jeux. Cette banque de superficie devait servir en compensation des futurs frais de parcs, à être versés à la Ville pour les développements immobiliers à venir de Larochelle. Puisque plusieurs municipalités ont recours à de telles conventions, il est important de connaître les risques qui peuvent y être associés.
Dans les années 1990, Larochelle réalise un nombre important de projets immobiliers sur le territoire de la Ville. Comme requis par la réglementation applicable, Larochelle cède à la Ville 10 % de la superficie de ces projets pour fins de parcs, terrains de jeux ou espaces verts. Toutefois, les parties réalisent, une fois les développements complétés, que Larochelle a cédé 3 898,27 m2 en trop.
Au moment de cette constatation, la Ville n’a pas les moyens de rembourser la valeur du trop-cédé et la restitution d’une partie des terrains est impossible. À la même époque, la Ville convoite un autre terrain qui appartient à Larochelle, sans toutefois disposer des ressources financières nécessaires pour en faire l’acquisition.
Afin de régler cette impasse, les parties conviennent d’une convention qui prévoit la création d’une banque de terrains au bénéfice de Larochelle. La banque de terrains inclut donc le trop-cédé de 3 898,27 m2 et le financement du terrain convoité par la Ville qui équivaut à une superficie constructible de 22 807,5 m2. Dès lors, cette banque de terrains devait être utilisée lorsque de nouvelles cessions pour fins de parcs seraient nécessaires à la suite de futures opérations cadastrales.
Comme le mentionne la Cour, « la banque doit être conçue comme une forme de crédit, qui obligeait la Ville à compenser de futures dettes de parcs, terrains de jeux ou espaces verts à même les superficies négociées et convenues composant la banque1 ». Cependant, Larochelle et sa filiale, Laroda, n’ont pas été en mesure de poursuivre les développements immobiliers envisagés à la suite de la signature de la convention, notamment en raison du refus de la Commission de protection du territoire agricole du Québec (CPTAQ) d’exclure de la zone agricole certains terrains et de l’adoption du Plan métropolitain d’aménagement et de développement limitant le développement en zonage agricole.
En 2015, Larochelle, constatant son impossibilité, malgré ses efforts, d’utiliser la banque de terrains prévue à la convention, décide de mettre la Ville en demeure de l’indemniser. C’est ensuite en 2018 que Larochelle dépose une demande introductive d’instance afin d’obtenir des dommages et intérêts pour la valeur de la banque de terrains inutilisée. La Cour, saisie de l’affaire, devait analyser plusieurs concepts de droit civil afin de déterminer l’indemnisation à laquelle Larochelle avait droit.
L’un de ces concepts est la novation. La novation trouve application notamment lorsqu’une première dette est éteinte pour être remplacée par une nouvelle. La Cour devait donc déterminer si ce principe est applicable en l’espèce. À la suite d’une analyse détaillée de ce principe, la Cour conclut qu’il y a eu novation, puisque la première dette, soit le trop-cédé par erreur de 3 898,27 m2 que la Ville devait à Larochelle, a été éteinte pour être remplacée par une nouvelle dette, soit la convention créant la banque de terrains qui vise le trop-cédé et le financement du terrain convoité par la Ville.
La Cour détermine ensuite que la convention est une obligation à terme suspensif, car les parties étaient persuadées que le développement de nouveaux terrains allait être possible et donc, que Larochelle allait être en mesure d’utiliser la banque de terrains. Ainsi, les futures opérations cadastrales étaient considérées comme étant une certitude pour les parties. De ce fait, puisque Larochelle n’a jamais été en mesure de poursuivre son développement immobilier et qu’aucune autre opération cadastrale n’a pu avoir lieu, le Tribunal détermine que le terme de l’obligation doit être fixé au moment de la mise en demeure, soit en 2015. L’obligation de la Ville est donc devenue exigible à cette date.
Sur la question de l’indemnisation, la Cour détermine que c’est le régime de l’exécution par équivalent qui trouve application en l’espèce, ce qui veut dire que Larochelle aura droit à des dommages et intérêts pour compenser son préjudice. Puisque Larochelle a été privée de la valeur des terrains cédés à la Ville, « la valeur de l’indemnité doit correspondre à la juste valeur marchande des terrains composant la banque au moment où l’obligation est devenue exigible, soit à la date de la mise en demeure du 15 décembre 20152 ». Par cet énoncé, la Cour rejette la prétention de la Ville selon laquelle la valeur à retenir est celle au moment de la conclusion de la convention, soit en 2001. Il va sans dire que la valeur des terrains en 2015 est nettement supérieure à celle qu’ils avaient au moment de la conclusion de la convention.
Cette décision se veut une mise en garde pour les municipalités qui seraient portées à conclure de telles ententes. Les développements immobiliers sont souvent incertains et soumis à de nombreux aléas. Il est important de tenir compte de cette réalité, au risque de devoir en payer le prix. Afin d’éviter cette situation, il pourrait être opportun d’inclure une clause spécifique qui prévoit l’indemnité payable en cas de non-utilisation totale de la banque de superficies. 
Par Me Florence Laurier-Savoie, avocate
PFD Avocats
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[1] Sainte‑Julie (Ville) c. Investissements Laroda inc., 2025 CSC 44, par. 55.
[2] Id., par. 121.