La Cour d’appel du Québec a récemment rendu une décision dans l’affaire Hamel Construction inc. c. Ville de Québec1où il était question de l’interprétation d’une clause d’ajustement de prix contenue aux documents d’appel d’offres. Cette décision illustre bien l’importance d’une rédaction précise et rigoureuse.
Le contexte
Dans cette affaire, il était question de contrats de déneigements attribués à la suite d’un appel d’offres public2. Ce contrat comportait une clause d’ajustement de prix visant à tenir compte de la variabilité des précipitations annuelles. Plus spécifiquement, le prix du contrat devait être ajusté en fonction notamment de la quantité de pluie tombée.
Le débat en l’espèce reposait sur la qualification de la pluie verglaçante. Devait-elle être considérée comme de la pluie ou de la neige? Cette distinction n’est pas banale, car si la pluie verglaçante devait être considérée comme de la pluie, elle serait exclue du calcul des précipitations tandis que si elle devait être considérée comme de la neige, elle occasionnerait un ajustement de prix représentant plus de 500 000$ pour l’entreprise.
La décision de première instance
En première instance, la Cour supérieure donne raison à la ville puisque le sens ordinaire du mot « pluie » inclut la pluie verglaçante. Pour le tribunal, c’est à l’entrepreneur d’assumer le risque relatif aux formes de précipitations non visées par la clause d’ajustement de prix.
L’analyse de la Cour d’appel
La Cour d’appel confirme l’interprétation de la Cour supérieure. La Cour d’appel considère que le juge de première instance a appliqué le bon cadre d’analyse et qu’une disposition claire n’a pas besoin d’être interprétée.
La cour considère que :
[L]l’ajustement du prix ne dépend que des précipitations en neige comme cela y est indiqué en toutes lettres. Il était donc tout à fait raisonnable de conclure, comme le juge l’a fait, que devaient être soustraites des précipitations totales mesurées en EE (équivalence en eau), toutes celles qui sont tombées en pluie, qu’elles demeurent à l’état liquide au contact des surfaces ou qu’elles se transforment alors en verglas3.
Ainsi, comme la pluie verglaçante demeure à l’état liquide avant de toucher le sol, elle demeure une précipitation sous forme de pluie.
L’entrepreneur avait plaidé que puisque la ville avait par la suite précisé sa clause, on pouvait en inférer une ambigüité de celle-ci dans sa version initiale en litige. La Cour d’appel n’a pas retenu cet argument.
Les enseignements pour les municipalités
Cet arrêt offre plusieurs enseignements concrets pour les villes et municipalités :
- La clarté contractuelle est votre meilleure protection : des clauses bien rédigées et techniquement précises seront appliquées selon leur sens ordinaire, même si leur application est financièrement défavorable à l’entrepreneur.
- Le contrat à forfait transfère le risque : sauf ajustements expressément prévus, les aléas opérationnels demeurent à la charge du fournisseur, la théorie de l’imprévision demeurant non applicable en droit québécois.
- Les mécanismes d’ajustement doivent être ciblés : lorsqu’une municipalité choisit de compenser certains risques (neige, carburant), elle n’est pas tenue de compenser tous les autres.
En conclusion
La décision Hamel Construction confirme que les municipalités conservent une marge de manœuvre importante pour structurer leurs contrats selon les conditions qui leur conviennent. Toutefois, il importe de le faire avec rigueur. Il rappelle aussi l’importance d’une expertise juridique en amont, au moment de la rédaction des documents d’appel d’offres.
Par Me Maryse Catellier-Boulianne, avocate
Morency, Société d’avocats
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[1] 2026 QCCA 359
[2] En vertu de la Loi sur les contrats des organismes municipaux (RLRQ, c. C-65.01), entrée en vigueur le 1er avril 2026, le vocable « appels d’offres publics » est maintenant remplacé par « procédure ouverte ».
[3] Paragraphe 34 de la décision