Une décision intéressante a été rendue dans l’affaire Mineault c. Municipalité de Val-des-Monts1, dans laquelle le tribunal souligne les conséquences pour les acteurs municipaux de s’engager envers leur cocontractant sur une condition essentielle rattachée à un contrat envisagé et les répercussions potentielles de leurs gestes, engagements et représentations, malgré l’absence de résolutions du conseil municipal appuyant ceux-ci.
Les faits
Dans cette affaire, le demandeur a intenté un pourvoi en contrôle judiciaire, en annulation de vente de terrain vendue à une municipalité pour la construction d’un nouveau chemin public et en dommages contre la municipalité, afin de la contraindre à aménager un chemin conformément à ce qui aurait été convenu lors de la vente de son terrain.
Selon l’acte de vente notarié intervenu entre le demandeur et la municipalité, le terrain cédé devait servir à la construction d’un nouveau chemin public. Cependant, il n’existait aucune disposition spécifique imposant à la municipalité l’obligation de réaliser ces travaux dans un délai déterminé. De même, la promesse d’achat ne contenait aucun engagement explicite de la municipalité concernant la construction du chemin dans un délai spécifique.
Malgré cela, il était admis par les parties que la municipalité avait initialement l’intention de procéder rapidement à la construction du chemin au moment de l’acceptation de la promesse d’achat et de l’acquisition du terrain.
Cependant, cette intention ne constituait pas un engagement de la municipalité envers le demandeur en l’absence d’une résolution à cet effet. La seule obligation de la municipalité était de procéder à l’acquisition du terrain selon les modalités convenues dans la promesse d’achat.
Comme le soulève l’honorable Jean Faullem, j.c.s, lequel était saisi de cette affaire, « il existe une différence importante entre d’une part l’obligation de la Municipalité à acquérir la propriété du demandeur selon les conditions prévues à la promesse d’achat et d’autre part, son obligation contractuelle potentielle de procéder à la construction du nouveau chemin2 ».
Le droit applicable
La décision de construire ou non le chemin relevait exclusivement de la compétence des élus·es municipaux. Bien que le demandeur ait invoqué la théorie de la préclusion promissoire pour contraindre la municipalité à une exécution en nature de ses engagements, il n’a pu démontrer de manière concluante l’existence d’un engagement formel de la municipalité à entreprendre les travaux.
Ainsi, à titre de rappel en la matière, la doctrine de la préclusion promissoire peut contraindre une municipalité à se conformer à un engagement qu’elle a pris et auquel une autre partie s’est fiée, à son détriment si la municipalité pouvait simplement revenir sur ses représentations3.
Son application est toutefois limitée aux situations où le conseil municipal, seule autorité appelée à décider des engagements contractuels d’une municipalité, s’engage fermement par résolutions envers un cocontractant4. De plus, nous prenons cette opportunité pour rappeler que la Loi sur les travaux municipaux confirme que la décision de construire ou non une infrastructure, en l’espèce un chemin public, relève du pouvoir discrétionnaire de l’autorité publique et entre dans la sphère politique des élus·es de la municipalité5. Les dispositions de cette Loi sont d’ailleurs d’ordre public6.
Or, confrontés à une décision discrétionnaire d’une autorité publique, les tribunaux ne peuvent intervenir, à moins que la discrétion ne soit exercée à des fins impropres, non prévues à la Loi, de mauvaise foi, selon des principes erronés ou tenant compte de considérations non pertinentes ou de façon discriminatoire et injuste, arbitraire ou déraisonnable7.
En l’espèce, le demandeur n’a pas démontré que la décision des élus·es de la municipalité de retarder la mise en chantier du nouveau chemin constituait un exercice illégal de sa discrétion.
Cela dit, il est tout de même possible pour un cocontractant d’exiger l’annulation d’un contrat « alors que son consentement est vicié par l’erreur qui porte notamment sur un élément essentiel sur lequel repose sa prise de décision8» et que cette condition a été déclarée à l’autre partie.
La Cour a reconnu que la construction du nouveau chemin constituait une condition essentielle à la vente du terrain, condition que la municipalité ne pouvait ignorer. Sans ce chemin, le demandeur perdait l’accès à une partie de sa propriété, rendant cette dernière enclavée. Par conséquent, la Cour a ordonné la rétrocession du terrain au demandeur dans un délai d’un an si la municipalité ne décidait pas de construire le chemin afin d’encadrer son pouvoir discrétionnaire, et dans ce cas, le demandeur devrait restituer le prix de vente initial.
Conclusion
Cela étant, il est primordial pour les acteurs municipaux de faire preuve de prudence dans la conclusion de tels contrats et de prendre en compte les éléments essentiels des contrats qui sont portés à leur connaissance par leur cocontractant et sur lesquels des engagements sont communiqués, et ce, même en l’absence de résolutions du conseil municipal.
Cette décision nous rappelle que ces derniers peuvent amener les tribunaux à accueillir une demande en annulation de contrat ou à prononcer des ordonnances relativement à l’accomplissement des conditions essentielles des contrats, sous peine de nullité en cas d’inexécution.
Les municipalités doivent donc agir avec circonspection dans les circonstances afin de limiter les risques de litige en matière d’annulation de contrats et ainsi préserver la stabilité de leurs gestes.
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[1] Mineault c. Municipalité de Val-des-Monts,2023 QCCS 3457.
[2] Idem, para. 38.
[3] 9266-7433 Québec inc. c. Municipalité de La Pêche, 2021 QCCS 2022, para. 36.
[4] Lévesque c. Ville de Normandin, 2018 QCCS 2142, para. 21.
[5] Supra, note 1, para. 52-54.
[6] Transport GDA inc. c. Municipalité de St-Dominique-du-Rosaire, C.S., 2020 QCCS 1443, para. 52.
[7] Supra, note 1, para. 79.
[8] Idem, para. 71.
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Mes Anthony P. Freiji et George Boulay
Respectivement avocat associé et avocat
DHC Avocats inc.